En relación con la aprobación el pasado dí­a 23 de Febrero de 2005, por el Consejo de Administración de TERRA NETWORKS S.A. de la fusión de las sociedades TELEFÓNICA DE ESPAÑA S.A. y TERRA NETWORKS S.A. por absorción de esta última por parte de la primera mediante el canje de dos acciones de TELEFÓNICA por cada nueve acciones de TERRA, deseo señalar la absoluta desprotección que miles de pequeños accionistas estan viviendo ante las maquinaciones de los Consejos de Administración de Telefónica y del cautivo Consejo de Administración de Terra.

Usted conocerá que

1º.- Telefónica sacó a Bolsa a TERRA el 17 de Noviembre de 1.999 a un precio de 11,81 para los pequeños accionistas. El pequeño volumen de acciones en venta para el sector minorista, junto con la fuerte campaña publicitaria realizada en los medios de comunicación ocasionó una gran especulación que derivó en una fortí­sima subida de las acciones de Terra, alcanzando máximos en bolsa de 155,65.- Euros por acción. Las expectativas generadas sobre Terra tení­an su fundamento en el folleto de la OPV, en el que se decí­a claramente que TERRA iba a ser la filial de contenidos para internet de Telefónica e iba a ser el proveedor en exclusiva del acceso residencial. Este apartado no lo ha cumplido TELEFONICA y han quitado a TERRA todo el Acceso ADSL y han dado contenidos por su cuenta vulnerando el acuerdo IMAGENIO, especialmente al firmar ambas sociedades el Contrato Marco de Alianza Estratégica de 12 de febrero de 2003, donde se obliga a Terra a externalizar los servicios de acceso a la red para la provisión de acceso a Internet de sus clientes. Con la conformidad del Consejo de Administración de Telefónica S.A. en el momento en que se aprueba la OPA, se despojó a Terra, ya no sólo de la exclusividad de la comercialización del ADSL, sino de los servicios de acceso en sí­ mismos, propiedad de Terra Networks S.A. en lo que se refiere al mercado residencial y SOHO. De esta forma, estamos ante una verdadera apropiación indebida por parte de Telefónica, S.A., de la exclusividad de Terra en la distribución, dentro del grupo de Telefónica, de los servicios de ADSL.

2º.- El 28 de mayo de 2.003 lanza una OPA TELEFONICA sobre el 100%
de TERRA a un precio de 5,25.-€/acción. Fracasa estrepitosamente y aunque en
un principio está supeditada a la adquisición del 75% del capital, finalmente la acepta quedándose con un 71,97%. El Presidente de TERRA, Sr. Agut aconseja a los accionistas acudir a la OPA, ya que es un buen precio. Contratan a Citigroup y Lehman Brother, los mismos que aconsejaron a Terra aceptar la OPA a 5,25. (Casualmente, Citigroup ha firmado acuerdos financieros muy importantes con Telefónica)

3º.- En Junio de 2.004 se hace una reducción de capital en
TERRA, por el cual TELEFÓNICA pasa a tener el 75,29% del capital social. El 30 de Julio de 2.004 se paga un \"Dividendo\" de 2 euros por el que TELEFÓNICA al tener 432.884.371 acciones, ingresa 865.768.742 euros y consigue apropiarse de toda la tesorerí­a (liquidez) de TERRA. El 2 de agosto de 2.004 comunica TERRA la venta de LYCOS por 540 millones, pero TERRA antes de la transacción recibirá activos por valor de 435 millones de dólares y finalmente recibirá 105 millones de dólares. Con dicha venta (con pérdidas respecto de lo pagado por su compra) TERRA consigue desprenderse de la parte ruinosa de su negocio, ya que LYCOS daba fuertes pérdidas cada mes.

4º.- A pesar de las usurpaciones de negocio de TERRA (acceso ADSL, IMAGENIO, etc.) realizadas por TELEFÓNICA, poco a poco TERRA ha ido mejorando sus cuentas, lleva ya 4 trimestres de Ebitda positivo; tiene una CAJA de 556.000.000 euros; Fondos de Comercio pendientes de desgravar (que presume que en los próximos 10 años los Beneficios Brutos de TERRA sean NETOS), que supone que las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensación de TERRA a 31 de diciembre de 2.003, ascienden a 2.634.432.000 euros. Además, es portal lí­der en Toda Latinoamérica y España, con 6.300.000 clientes de pago,1.000.000 de clientes de adsl, y sus sociedades participadas están en Beneficios netos (RUMBO, UNO-E, etc.....). Es una empresa con unos fuertes crecimientos y sin deuda. Y hasta ahora (TELEFÓNICA) ha podido sujetar la cotización pero la superación del 3,25-3,30 y la posterior del 3,50, hizo que los inversores que hasta la fecha, creí­an y creemos (a pesar de la actuación de TELEFÓNICA) que TERRA es una gran empresa y con un enorme potencial no entraban en su accionariado por la MANIPULACIÓN del valor, la superación de esos niveles hizo que entraran en masa y claro está TELEFÓNICA no tení­a papel para sujetarla, así­ que se vio obligada a buscar la manera de enfriar el aumento de cotización de la acción de TERRA en la Bolsa.

5º.- Para ello, TELEFONICA propone una fusión por absorción, REFERENCIÁNDOLA al precio de la OPA anterior de 5,25.- €/acción, precio que no fue supervisado por nadie dado que no fue una OPA de exclusión, y proponiendo un canje de 2 acciones de TELEFÓNICA por cada 9 acciones de TERRA. De esta manera TELEFÓNICA se salta al regulador (la CNMV) al no tratarse de una OPA de Exclusión, sino de un acuerdo de fusión entre empresas. Por ello, entiendo que la actuación de TELEFÓNICA y de TERRA (sociedad controlada por la primera) al planificar una fusión por absorción de empresas pretende saltarse el control de la CNMV y evitar hacer una OPA de exclusión, en la que la CNMV podrí­a controlar la efectiva salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios, y determinar cuál es el precio real de las acciones de TERRA.

6º.- En cualquier caso, entiendo que los hechos denunciados han sido ya cometidos por los Consejos de Administración de TERRA y de TELEFÓNICA pues con la fusión lo que pretende TELEFÓNICA es recomprar a apenas 3 euros por acción, lo que años antes habí­a vendido a 11,81.- euros, y en estos años TERRA no sólo ha amortizado sus inversiones, sino que tiene BENEFICIOS netos, reparte dividendos, tiene liquidez y una gran expectativa de crecimiento (además de los muchos millones contabilizados en sus balances como pérdidas a compensar).

7º.- Los hechos expuestos están todos recogidos de los medios de comunicación y de la querella que tiene presentada la Asociación de impositores de Bancos, Cajas de Ahorros y Seguros (ADICAE) ante la Audiencia Nacional, en concreto, ante el Juzgado Central de Instrucción nº UNO, Diligencias Previas nº 288/2003.

Tras lo expuesto, le ruego, tenga por recibido este escrito le de la mayor difusión que le sea posible para dar a conocer toda esta situación que no sólo merma mis intereses particulares y el de miles de pequeños accionistas sino que, igualmente merma la confianza de todos los ciudadanos en la bolsa y en todo lo que se refiere al sistema que es, en buena parte, sustento del modelo económico vigente.